เพลงนี้แต่งโดยเทย์ และ Rose แรงบัลดานใจจากเพื่อนที่แสนดีของเธอ ความหมายของเพลง ... เธอ ที่ทั้งสวยและเก่ง ใครก็คิดแบบนั้น เธอมีคนรัก และยอมมอบทุกสิ่งทุกอย่างให้ ทุ่มเทจนหมดใจ แต่สุดท้าย ชายคนนั้นกลับไม่เห็นคุณค่าของความรักเธอเลย เธอก็เลยเสียใจ เสียน้ำตา แต่ไม่บอกใคร เฝ้าแต่โทษตัวเอง ว่าไม่ดีอย่างนั้นอย่างนี้ ไม่สวยงามเหมือนใครๆ ใครถามก็ฝืนเก็บความเจ็บปวดไว้ แล้วฝืนยิ้มออกมา แต่ใครๆ ก็รู้ว่าเธอเป็นอย่างไร เธอทั้งสวยและดี มีแต่ตัวเธอเอง ที่คิดว่าตัวเองยังไม่ดีพอ ยังไม่สวยพอ ... ฉันคงได้แค่ยิ้มให้เธอ แล้วเดินจากไป ...